众业达电气股份有限公司关教育技术服务平台账号忘记了于增资入股上海慧程工程技术服务有限公

2019年03月30日 17:00来源:腾讯分分彩手机版

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、投资事项概述

  1、2016年7月28日,众业达电气股份有限公司(以下简称“众业达”或“公司”)与关联人浙江海宁瑞业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“瑞业基金”)(众业达及瑞业基金以下合并简称“投资方”)以及其他主体签订了《众业达电气股份有限公司、浙江海宁瑞业投资合伙企业(有限合伙)与沈兴东、李洪亮、徐海峰、张冬妮、上海谷深自动化工程技术中心(有限合伙)关于上海慧程工程技术服务有限公司之增资协议》(以下简称“协议”或“本协议”),根据协议,公司拟与瑞业基金共同增资入股上海慧程工程技术服务有限公司(以下简称“慧程工程”),其中,公司出资1,120万元,占增资入股完成后慧程工程股权8%。

  2、本次增资入股事项构成关联交易。瑞业基金为公司控股股东、实际控制人吴开贤先生作为主要有限合伙人发起设立的产业投资基金,吴开贤先生持有59%的股权,为公司关联方。故本次对外投资事项构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、上述投资事项已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过,关联董事吴开贤、吴森杰回避了表决。该对外投资事项在董事会审批权限内,无需提交股东大会审议批准。

  二、其他投资方基本情况

  企业名称:浙江海宁瑞业投资合伙企业(有限合伙)

  企业类型:有限合伙企业

  统一社会信用代码:91330481344154353U

  经营场所:浙江海宁经编产业园区经都二路经编大厦1层108-1室

  执行事务合伙人:浙江海宁盈创股权投资管理有限公司(委派代表:吴森岳)

  经营范围:一般经营项目:实业投资、创业投资、资产管理、股权投资管理及相关咨询服务(证券、期货咨询除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)【不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等业务】

  合伙人及其出资情况:

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  与本公司关联关系:瑞业基金为公司控股股东、实际控制人吴开贤先生作为主要有限合伙人发起设立的产业投资基金,吴开贤先生持有59%的股权,为公司关联方。

  三、投资标的基本情况

  1、投资标的概况

  注册名称:上海慧程工程技术服务有限公司

  统一社会信用代码:91310230074834104N

  类型:有限责任公司(国内合资)

  注册地址:上海市崇明县向化镇六滧河路696号10幢264室(上海永冠经济开发区)

  法定代表人:沈兴东

  注册资本:2,000万元人民币

  成立日期:2013年8月8日

  经营范围:(工程技术、节能技术、环保科技、电气科技、计算机科技)专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务,计算机系统集成、软件开发,以服务外包形式从事计算机维修服务,环保工程,从事货物及技术的进出口业务,自动化控制系统开发与集成、制造、安装、调试、维修,机械设备、计算机软硬件的销售。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  现有股东及持股情况:

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  2、主要财务数据

  单位:元

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  四、增资协议主要内容:

  增资协议的签订主体: 众业达电气股份有限公司、浙江海宁瑞业投资合伙企业(有限合伙)、沈兴东、李洪亮、徐海峰、张冬妮、上海谷深自动化工程技术中心(有限合伙)、上海慧程工程技术服务有限公司

  1、本次投资

  1.1各方同意,本次投资完成后,慧程工程投后估值为人民币14,000.00万元。投资方同意按照本协议规定的条款和条件,以共计人民币1,400.00万元的价格对慧程工程进行增资(下称“增资款”),合计认缴慧程工程新增的注册资本222.22万元(下称“增资”);其中,众业达出资人民币1,120.00万元,认缴慧程工程新增的注册资本人民币177.78万元;瑞业基金出资人民币280.00万元,认缴慧程工程新增的注册资本人民币44.44万元;增资款超出新增注册资本的部分(人民币1177.78万元)计入慧程工程资本公积金。于交割时,慧程工程的注册资本金将增加至人民币2,222.22万元。

  1.2本次投资完成后,众业达将持有慧程工程8%的股权(对应出资额为人民币177.78万元),瑞业基金将持有慧程工程2%的股权(对应出资额为人民币44.44万元)。慧程工程的股权结构如下:

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  1.3增资款支付

  (1)自本协议规定的先决条件第1款和第2款全部成就或被众业达书面豁免之日起二十(20)日内,众业达向慧程工程支付增资款的50%,计人民币560万元。

  自本协议规定的先决条件第1款和第2款全部成就或被瑞业基金书面豁免之日起二十(20)日内,瑞业基金向慧程工程支付增资额的50%,计人民币140万元。

  (2)自本协议规定的先决条件第1款和第3款全部成就或被众业达书面豁免起十(10)日内,众业达向慧程工程支付剩余增资款的50%,计人民币560万元。

  自本协议规定的先决条件第1款和第3款全部成就或被瑞业基金书面豁免起十(10)日内,瑞业基金向慧程工程支付剩余增资款的50%,计人民币140万元。

  1.4本次投资完成后的股东权利

  各方同意,在本次投资完成后,投资方应按照慧程工程章程规定,享有作为慧程工程股东的一切权利(包括但不限于该取得股权对应的交割日前未分配的红利及分红,公积金及慧程工程其他依法提取的各项资金),并承担作为慧程工程股东的一切义务,但本协议另有规定的除外。

  1.5估值调整

  各方确认并同意:基于慧程工程增资后14,000.00万元的基础估值(下称“基础估值”),根据多退少补的原则,于2017年8月31日之前,按照2016年7月1日至2017年6月30日(下称“业绩考核期”) 慧程工程净利润的14倍进行重新估值。并根据重新调整后的估值,执行如下条款:

  (1) 若慧程工程业绩考核期净利润大于1,000万(含),则:

  a) 众业达向慧程工程另行支付金额为:(业绩考核期净利润*14-基础估值)*8%;

  b) 瑞业基金向慧程工程另行支付金额为:(业绩考核期净利润*14-基础估值)*2%;

  (2) 若慧程工程业绩考核期净利润小于1,000万(不含),则投资方有权行使以下任一选项:

  a) 慧程工程需向众业达返还金额为:(基础估值-业绩考核期净利润*14)*8%;

  慧程工程需向瑞业基金返还金额为:(基础估值-业绩考核期净利润*14)*2%;

  慧程工程承诺将以自有资金,选择恰当的方式返还上述金额,现有股东对此承担连带保证责任。

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